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　證券代碼：002726 證券簡稱：龍大肉食 公告編號：2016—050

　山東龍大肉食品股份有限公司

　第三屆董事會第五次會議決議公告

　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　山東龍大肉食品股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第五次會議通知於2016年5月20日以書面及電子郵件的形式送達各位董事，會議於2016年5月30日在公司四樓會議室以現場加通訊表決方式召開，會議應出席董事9人，實際參加表決董事9人，會議由董事長宮明傑先生主持。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　經出席本次會議的董事認真審議，通過了如下決議：

　一、審議通過了《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

　根據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2016年5月30日為授予日，授予62名激勵對象868萬股限制性股票。

　董事趙方勝先生、紀鵬斌先生作為激勵對象，為關聯董事；董事宮明傑先生與激勵對象宮旭傑先生存在關聯關係，為關聯董事。以上關聯董事在審議該議案時迴避表決。

　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　具體內容詳見2016年5月31日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》或巨潮資訊網（上的《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2016-52）。

　公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，詳細內容見2016年5月31日巨潮資訊網（上的《獨立董事關於公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

　備查文件：

　1、《山東龍大肉食品股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》

　2、《獨立董事關於公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》

　特此公告。

　山東龍大肉食品股份有限公司

　董事會

　2016年5月30日

　證券代碼：002726 證券簡稱：龍大肉食 公告編號：2016—051

　山東龍大肉食品股份有限公司

　第三屆監事會第五次會議決議公告

　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　山東龍大肉食品股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會第五次會議通知於2016年5月20日以書面及電子郵件的形式送達各位監事，會議於2016年5月30日在公司四樓會議室以現場加通訊表決方式召開，會議應出席監事3人，實際參加表決監事3人，監事堺謙二以通訊方式進行表決。會議由監事會主席董瑞旭先生主持。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　經出席本次會議的監事認真審議，通過了以下決議：

　一、審議通過了《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　經審核，監事會認為：董事會確定的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》以及2016年限制性股票激勵計劃中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合2016年限制性股票激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。

　監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象進行核實后，認為：本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》規定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規定的獲授條件。公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司 2016 年第二次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。

　公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見，詳細內容見2016 年5月31日巨潮資訊網（。

　《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》詳細內容見2016 年5月31日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》或巨潮資訊網（。

　備查文件：

　1、山東龍大肉食品股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議

　特此公告。

　山東龍大肉食品股份有限公司

　監事會

　2016年5月30日

　證券代碼：002726 證券簡稱：龍大肉食 公告編號：2016—052

　山東龍大肉食品股份有限公司

　關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象

　授予限制性股票的公告

　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　山東龍大肉食品股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第五次會議於 2016 年 5 月 30 日審議通過《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的授予日為 2016 年 5 月 30 日。現將有關事項說明如下：

　一、2016年限制性股票激勵計劃簡述

　1、標的股票種類：本計劃擬授予的限制性股票為限制性的 A 股普通股。

　2、標的股票來源：本計劃擬授予的限制性股票為向激勵對象定向發行。

　3、標的股票的數量：本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為868萬股，占激勵計劃草案摘要公告日公司股本總額43,648 萬股的 1.99%。

　4、激勵對象：本計劃授予的激勵對象總人數為62人，激勵對象為公司實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、關鍵管理人員、核心業務（技術）人員（不包括獨立董事、監事）。

　5、授予價格：公司本次授予限制性股票的授予價格依據激勵計劃草案摘要公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）11.71元的50%確定，為每股5.86元。

　6、激勵計劃的有效期：激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止，最長不超過4年。

　7、激勵計劃的鎖定期：激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。在限制性股票解鎖之前，激勵對象根據激勵計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利）予以鎖定，該等股票不享有投票權，且不得轉讓或用於償還債務。

　8、解鎖安排：本次授予的限制性股票解鎖安排如下表所示：

　■

　9、解鎖條件：

　解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖

　（1）、本公司未發生如下任一情形

　1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　3）中國證監會認定的其他情形。

　（2）、激勵對象未發生如下任一情形

　1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　（3）、業績考核指標條件

　激勵計劃在未來三個會計年度中，分年度對公司財務業績指標、個人業績指標進行考核，以達到考核目標作為激勵對象當年度的解鎖條件：

　1）公司業績考核要求：

　本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。

　限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：

　■

　以上「凈利潤」指扣除股權激勵當期成本攤銷的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。

　限制性股票鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。若第一個解鎖期內未達公司業績條件目標時，該部分標的股票可以遞延到第二年，在第二年達到業績考核目標條件時解鎖。若第二年仍未達到公司業績條件目標時，第一年與第二年解鎖的標的股票可以遞延到第三年，在第三年達到業績考核目標條件時解鎖。第三個解鎖期內未達公司業績條件目標時，則該部分標的股票不得解鎖，由公司回購註銷。

　2）個人業績考核要求

　激勵對象當年實際可解鎖的限制性股票數量同時與其個人上一年度的績效考核挂鉤，具體比例依據激勵對象個人績效考核結果，劃分為優秀、良好、合格、不合格四檔，分別對應不同的解鎖比例，具體如下：

　■

　若激勵對象上一年度個人績效考核結果為合格檔，則上一年度激勵對象依照相應比例解鎖，剩餘未解鎖限制性股票由公司回購註銷；若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，則激勵對象未解鎖的限制性股票由公司回購註銷。

　二、已履行的相關審批程序

　1、2016年3月30日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案；同日，公司召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查的議案》等相關議案。公司獨立董事對上述事項發表了一致同意的獨立意見。

　2、2016年5月12日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了

　《關於公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於的議案》、

　《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司實施激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

　3、2016年5月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於向2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了一致同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。

　三、與已披露的激勵計劃的差異情況

　本次實施的激勵計劃與公司已披露的激勵計劃不存在差異。

　四、限制性股票授予條件成就情況的說明

　根據激勵計劃中「限制性股票的授予條件」的規定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

　（一）本公司未發生如下任一情形

　1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　3、中國證監會認定的其他情形。

　（二）激勵對象未發生如下任一情形

　1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的情形。

　公司董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，激勵計劃的授予條件已經滿足，限制性股票的授予條件已經成就，確定2016年5月30日為授予日，授予62名激勵對象868萬股限制性股票。

　五、限制性股票授予的具體情況

　1、授予日：2016年5月30日

　2、授予價格：每股5.86元

　3、股票來源：公司向激勵對象定向發行A股普通股

　4、本次授予的限制性股票分配情況：

　■

　注：（1）、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有監事、獨立董事、持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。

　（2）、任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　5、本次限制性股票授予后，不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

　公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單詳見2016年3月31日巨潮資訊網（上的《山東龍大肉食品股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

　六、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

　根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在鎖定期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　公司本次限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。公司董事會已確定激勵計劃的授予日為2016年5月30日，公司向激勵對象授予的限制性股票按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值確認限制性股票的激勵成本。

　經測算，本激勵計劃的股份支付費用總額為3,948.35萬元，根據中國會計準則要求，對各期會計成本的影響如下表所示：

　■

　激勵計劃的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　七、參與激勵的董事、監事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明情況

　公司本次限制性股票激勵計劃的授予對象中不包含獨立董事、監事。經自查，參與激勵的董事趙方勝先生和紀鵬斌先生根據2015年7月8日中國證監會下發的《關於上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》（證監發{2015}51號）及2015年7月11日公司發佈的《山東龍大肉食品股份有限公司關於維護公司股價穩定具體方案的公告》（2015-042），分別於2016年2月17日買入公司股票190,000股和180,000股，以完成2015-042公告中的增持計劃。二人在授予日前6個月內未有賣出公司股票行為。

　八、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

　激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　九、獨立董事意見

　公司獨立董事對公司限制性股票激勵計劃授予的相關事項發表獨立意見如下：

　1、 本次限制性股票的授予日為 2016 年 5 月 30 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》等法律、法規以及《山東龍大肉食品股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件的規定。

　2、 公司限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象範圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。

　3、 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

　4、 公司實施限制性股票激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

　5、 審議本議案時，關聯董事已迴避表決，公司向激勵對象授予限制性股票的程序符合相關規定。

　綜上，我們同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為 2016 年 5 月 30 日，並同意按照《山東龍大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的人員、數量授予激勵對象限制性股票。

　十、監事會對授予激勵對象名單核實的情況

　監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄 1-3 號》規定的激勵對象條件，其作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規定的獲授條件。公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司 2016 年第二次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。

　十一、法律意見書結論性意見

　北京信美律師事務所對公司本次限制性股票授予事項出具的法律意見書認為：

　1、截至本法律意見書出具日，本次授予己獲得現階段必要的批准和授權；

　2、本次授予涉及的授予對象和授予日符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》和《激勵計劃(草案)》的相關規定；

　3、本次授予已經滿足《管理辦法》、《備忘錄1-3號》和《激勵計劃(草案)》所規定的授予條件；

　4、本次授予限制性股票的價格符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》和《激勵計劃(草案)》的規定；

　5、本次授予尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續。

　十二、備查文件

　1、山東龍大肉食品股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議；

　2、山東龍大肉食品股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議；

　3、山東龍大肉食品股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

　4、北京信美律師事務所關於山東龍大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書。

　特此公告。

　山東龍大肉食品股份有限公司

　董事會

　2016年5月30日